Aktualności

Morska Aktualizacja Prawna – Sierpień 2026

„Typical” czy „Guaranteed”? – znaczenie precyzyjnego formułowania wymagań jakościowych w kontraktach sprzedaży towarów i przewozu morskiego

Nota kancelarii – Sale Contracts, Bills of Lading, jakość towarów i spory handlowe

Kancelaria Marek Czernis & Co. aktywnie doradza armatorom, frachtującym, czarterującym, traderom surowcowym, bankom, ubezpieczycielom oraz uczestnikom międzynarodowego obrotu gospodarczego w zakresie: międzynarodowej sprzedaży towarów, kontraktów energetycznych, charterparties, bills of lading, cargo claims, disputes concerning commodity quality oraz sporów wynikających z kontraktów sprzedaży i przewozu.

Najnowszy wyrok Mercuria Energy Trading SA v Onex DMCC [2026] EWHC 130 (Comm) stanowi ważne przypomnienie, że pozornie niewielkie różnice redakcyjne pomiędzy określeniami “typical” i “guaranteed” mogą prowadzić do wielomilionowych sporów handlowych.  

1. Wprowadzenie – Mercuria v Onex

Spór dotyczył sprzedaży irackiego ciężkiego oleju opałowego (high sulphur straight-run fuel oil) na podstawie kontraktu pomiędzy: Mercuria Energy Trading SA – kupującym, a Onex DMCC – sprzedającym.

Kontrakt inkorporował BP General Terms and Conditions (BP GTCs) z zastrzeżeniem “Except as specifically detailed above”.  

2. Stan faktyczny

W kontrakcie wskazano, że produkt ma być “in line with the following typicals” po czym zamieszczono tabelę parametrów jakościowych.

Jednym z nich była zawartość Organic Chlorides (OC) określona jako 4.10 ppm.  

Jednocześnie odrębna tabela zawierała parametry określone jako guarantees jednak nie obejmowała ona zawartości chlorowców organicznych.

Po rozładunku okazało się, że rzeczywista zawartość OC wynosiła około 16 ppm co spowodowało konieczność sprzedaży produktu po znacznie niższej cenie.  

3. Główne zagadnienie prawne

Kluczowe pytanie sprowadzało się do ustalenia czy sformułowanie “in line with the following typicals” oznaczało umowne zobowiązanie sprzedającego do dostarczenia produktu spełniającego wskazane wartości.

Mercuria twierdziła, że użycie zwrotu “in line with” tworzyło obowiązek kontraktowy.

Onex argumentował natomiast, że zgodnie z BP GTC typical oznacza jedynie charakterystyczny parametr produktu without guarantee i nie stanowi ani gwarancji, ani zapewnienia jakości.  

4. „Typical” a „Guaranteed” – zasadnicza różnica

Wyrok przypomina o fundamentalnej różnicy pomiędzy tymi pojęciami.

Typical

Parametr typical opisuje cechę typową lub przeciętną produktu.

Co do zasady: nie stanowi gwarancji, nie oznacza zobowiązania kontraktowego oraz nie zapewnia osiągnięcia wskazanej wartości przy każdej dostawie.

Guaranteed

Natomiast parametr guaranteed stanowi wyraźne zobowiązanie sprzedającego, że dostarczony produkt będzie spełniał określony standard jakości.

Niespełnienie parametru gwarantowanego może prowadzić do odpowiedzialności kontraktowej.

5. Znaczenie inkorporowanych warunków ogólnych

Szczególne znaczenie miało zastosowanie BP General Terms and Conditions, które zawierały własną definicję pojęcia typical wyraźnie wskazującą, że parametr ten nie stanowi gwarancji ani zapewnienia jakości.  

Wyrok pokazuje, jak istotne znaczenie mają: definicje zawarte w warunkach ogólnych, zasady pierwszeństwa dokumentów oraz prawidłowa konstrukcja klauzul inkorporacyjnych.

6. Znaczenie dla rynku commodity trading

Spór ma szczególne znaczenie dla rynku: ropy naftowej, produktów rafineryjnych, LNG, LPG, chemikaliów oraz innych towarów masowych.

W praktyce kontrakty commodity bardzo często posługują się parametrami: typical, expected, nominal, target, guaranteed.

Nieprecyzyjne użycie tych pojęć może prowadzić do bardzo kosztownych sporów.

7. Znaczenie dla shippingu

Choć sprawa dotyczyła umowy sprzedaży, jej skutki wykraczają daleko poza sam obrót towarowy.

Jakość produktu wpływa bezpośrednio na: wykonanie kontraktów przewozowych, odpowiedzialność przewoźników, reklamacje cargo, wartość ładunku oraz spory dotyczące dokumentacji przewozowej.

W praktyce wiele sporów cargo rozpoczyna się właśnie od niejednoznacznego określenia parametrów jakościowych towaru.

8. Wnioski praktyczne

Wyrok przypomina o kilku podstawowych zasadach redagowania kontraktów.

Jeżeli strony chcą ustanowić rzeczywisty obowiązek jakościowy, powinny stosować jednoznaczne określenia, takie jak: guaranteed, specification, contractual quality, minimum quality, maximum content.

Natomiast użycie słów: typical, indicative, expected, nominal, bez dalszego doprecyzowania może nie tworzyć zobowiązania kontraktowego.

9. Wnioski kancelarii

Wyrok Mercuria Energy Trading SA v Onex DMCC stanowi ważne przypomnienie, że precyzyjne redagowanie kontraktów ma często większe znaczenie niż późniejsza argumentacja procesowa.

Najważniejsze praktyczne wnioski obejmują: staranne definiowanie parametrów jakościowych, jednoznaczne rozróżnianie pomiędzy „typical” i „guaranteed”, analizę warunków ogólnych, kontrolę klauzul inkorporacyjnych, oraz dostosowanie dokumentacji sprzedażowej do rzeczywistego zamiaru stron.

W sektorze shippingu, commodity trading i LNG precyzyjna terminologia kontraktowa pozostaje jednym z najważniejszych elementów skutecznego zarządzania ryzykiem.