Morska Aktualizacja
Prawna – Kwiecień 2026
„Indefinite” ≠
„Perpetual” – znaczenie wyroku dla umów długoterminowych oraz dokumentacji
projektowej statku (ship design)
Zaha Hadid Ltd v The Zaha Hadid Foundation
[2026] EWCA Civ 192
(opracowanie: Kancelaria Marek Czernis & Co.)
Nota kancelarii –
udział w sprawie i znaczenie praktyczne
Kancelaria Marek Czernis & Co. uczestniczyła w sprawie
jako doradca jednej ze stron, a zagadnienie interpretacji klauzul „indefinite
duration” było przedmiotem szczegółowej analizy kontraktowej.
Wyrok ma szczególne znaczenie dla: umów długoterminowych w
sektorze offshore i shipbuilding, umów licencyjnych i projektowych, praw do
dokumentacji technicznej statków (ship design).
1. Wprowadzenie –
istota sporu
Sprawa dotyczyła umowy licencyjnej zawartej pomiędzy
podmiotami powiązanymi z działalnością architektoniczną, zawierającej kluczowe
postanowienie:
„This
agreement […] shall continue indefinitely […]”
Spór sprowadzał się do pytania:
czy „indefinitely” oznacza brak możliwości rozwiązania umowy
(perpetual), czy jedynie brak określonego terminu jej zakończenia?
2. Kluczowe
rozstrzygnięcie sądu
Sąd Apelacyjny jednoznacznie stwierdził:
„indefinite” nie oznacza „perpetual”
oraz że: umowa zawarta na czas nieokreślony może zostać
rozwiązana, nawet jeśli brak jest wyraźnej klauzuli wypowiedzenia dla jednej ze
stron, sąd może przyjąć istnienie prawa rozwiązania z zachowaniem rozsądnego
okresu wypowiedzenia (reasonable notice).
3. Znaczenie dla umów
o budowę statku (shipbuilding contracts)
Wyrok ma istotne znaczenie dla praktyki shipbuilding
contracts, w szczególności w zakresie:
3.1. Umów
długoterminowych i „open-ended obligations”
W kontraktach stoczniowych często występują: długoterminowe
zobowiązania serwisowe, umowy wsparcia technicznego, umowy licencyjne dotyczące
projektów statku.
Jeżeli takie umowy określone są jako „indefinite”, nie
oznacza to, że są nierozwiązywalne.
3.2. Kontrakty
offshore i projekty EPC/EPCI
W praktyce offshore: kontrakty projektowe i eksploatacyjne
często mają charakter długoterminowy, brak precyzyjnego określenia czasu
trwania może prowadzić do sporów o możliwość ich rozwiązania.
Wyrok potwierdza, że: brak terminu końcowego ≠ brak
możliwości wypowiedzenia
4. Kluczowy aspekt –
prawa do dokumentacji projektowej statku (ship design)
Wyrok ma szczególne znaczenie dla umów dotyczących: dokumentacji
projektowej statku (ship design documentation)
4.1. Czym jest „ship design documentation”?
Obejmuje ona w szczególności: basic design / concept
design (projekt koncepcyjny), detailed design / engineering
drawings (szczegółowe rysunki techniczne), class drawings i approvals, dokumentację
systemów (mechanicznych, elektrycznych, offshore), modele 3D, dane cyfrowe i
dokumentację eksploatacyjną.
4.2. Znaczenie praw
do dokumentacji
W kontraktach stoczniowych i offshore kluczowe są: prawa
własności intelektualnej (IP rights), licencje na korzystanie z projektu, ograniczenia
w wykorzystaniu dokumentacji.
4.3. ImplIkacje
wyroku
Jeżeli umowa licencyjna dotycząca dokumentacji: przewiduje
czas trwania „indefinite”, ale nie jest wyraźnie „perpetual”,
to: może zostać rozwiązana, co może prowadzić do utraty
prawa korzystania z projektu, a tym samym do poważnych konsekwencji
operacyjnych i finansowych.
5. Ryzyka praktyczne
W praktyce może to prowadzić do: utrata prawa do korzystania
z projektu statku, sporów o zakres licencji po rozwiązaniu umowy, problemów z
kontynuacją budowy lub eksploatacji, ryzyk dla finansowania projektu
(bankability).
6. Rekomendacje
praktyczne kancelarii
Na podstawie praktyki kancelarii rekomendujemy: wyraźne
określenie czasu trwania umowy (indefinite vs perpetual), jednoznaczne
uregulowanie prawa wypowiedzenia, precyzyjne określenie zakresu licencji do
dokumentacji projektowej, zabezpieczenie prawa dalszego korzystania z projektu
po rozwiązaniu umowy, uwzględnienie tych kwestii w shipbuilding contracts i
offshore agreements.
7. Podsumowanie
Wyrok:
Zaha Hadid
Ltd v The Zaha Hadid Foundation [2026] EWCA Civ 192
potwierdza, że: „indefinite” oznacza brak określonego
terminu, ale nie trwałość wieczystą, sąd może dopuścić rozwiązanie umowy przez
każdą ze stron, ma to fundamentalne znaczenie dla kontraktów długoterminowych,
w tym umów o budowę statku oraz licencji na dokumentację projektową.
Z uwagi na udział kancelarii w sprawie oraz jej znaczenie
dla praktyki shipbuilding i offshore, rekomendujemy szczególną ostrożność przy
konstruowaniu tego typu postanowień.
Nota końcowa –
publikacje kancelarii
Więcej analiz i komentarzy dotyczących prawa morskiego,
shipbuilding contracts, offshore i sporów kontraktowych można znaleźć na
stronie:
oraz na naszym profilu LinkedIn:
https://www.linkedin.com/company/czernis
i X.Com: https://x.com/MCLO_LAWOFFICE