Morska Aktualizacja
Prawna – Maj 2026
Anti-suit
injunctions, prawa osób trzecich i ochrona arbitrażu – nowe tendencje w sporach
morskich
(opracowanie: Kancelaria Marek Czernis & Co.)
Nota kancelarii –
praktyka sporów międzynarodowych i arbitrażu morskiego
Kancelaria Marek Czernis & Co. aktywnie doradza
armatorom, czarterującym, przewoźnikom oraz podmiotom frachtującym w
zakresie: sporów charterparty i cargo, arbitrażu morskiego (LMAA, ICC), anti-suit
injunctions (ASI), ochrony klauzul jurysdykcyjnych i arbitrażowych.
Zagadnienia te należą do kluczowych obszarów praktyki
kancelarii w sprawach międzynarodowych.
1. Wprowadzenie –
czym jest anti-suit injunction (ASI)
Anti-suit injunction to nakaz sądowy zakazujący stronie
wszczynania lub kontynuowania postępowania w innym państwie.
Najczęściej stosowany jest w celu: ochrony klauzuli
arbitrażowej lub jurysdykcyjnej, zapobiegania równoległym postępowaniom, uniknięcia
sprzecznych rozstrzygnięć.
2. Kluczowy problem –
zakres ochrony i osoby trzecie
2.1. Tradycyjna
zasada
Zasadniczo: klauzula arbitrażowa wiąże tylko strony umowy, osoby
trzecie nie są automatycznie nią objęte.
2.2. Nowy kierunek –
rozszerzenie ochrony
W najnowszym orzecznictwie pojawia się tendencja do
rozszerzania ochrony arbitrażu również na osoby trzecie, w szczególności gdy: działają
one w ścisłym związku z kontraktem, są beneficjentami określonych postanowień.
3. Prawa osób trzecich – Contracts (Rights of
Third Parties) Act 1999
W prawie angielskim: osoba trzecia może korzystać z praw
wynikających z umowy, jeżeli umowa została zawarta z zamiarem przyznania jej
korzyści.
W konsekwencji osoba trzecia może powoływać się na klauzulę
arbitrażową lub zabezpieczenie kontraktowe i domagać się ochrony w postaci
ASI.
4. Anti-suit
injunctions a osoby trzecie – ograniczenia
Sądy podkreślają jednak, że: ASI wobec osób trzecich ma
charakter wyjątkowy, konieczne jest wykazanie że roszczenie mieści się w
zakresie klauzuli, lub że postępowanie jest vexatious lub oppressive.
4.1. Test „vexatious or oppressive”
Oznacza to, że samo prowadzenie postępowania w innym
państwie nie wystarcza, musi istnieć element nadużycia procesowego.
4.2. Ryzyko
fragmentacji sporów
Sądy zwracają uwagę, że fragmentacja postępowań (forum
fragmentation) jest często nieunikniona i
nie zawsze uzasadnia ingerencję w postaci ASI.
5. Znaczenie dla
praktyki morskiej
5.1. Charterparty i
konosamenty
Anti-suit injunctions są szczególnie istotne dla sporów
charterparty, roszczeń cargo, postępowań dotyczących aresztu statku.
5.2. Próby obejścia
arbitrażu
W praktyce często spotykane są sytuacje, w których strona
wszczyna postępowania w innych jurysdykcjach, próbuje obejść klauzulę
arbitrażową, wykorzystuje osoby trzecie lub powiązane podmioty.
6. Kluczowe ryzyka
prawne
6.1. Ryzyko
wielojurysdykcyjne: równoległe
postępowania, sprzeczne orzeczenia, wzrost kosztów.
6.2. Ryzyko utraty
kontroli nad sporem
Brak ASI może prowadzić do przeniesienia sporu do
niekorzystnej jurysdykcji, osłabienia pozycji procesowej strony.
7. Rekomendacje
kancelarii
Na podstawie praktyki kancelarii rekomendujemy: precyzyjne
formułowanie klauzul arbitrażowych i jurysdykcyjnych, uwzględnienie
potencjalnego udziału osób trzecich w sporze, stosowanie szerokich zapisów
obejmujących affiliates i third parties, szybkie reagowanie na próby obejścia
arbitrażu, zabezpieczenie możliwości uzyskania ASI.
8. Wnioski
Anti-suit injunctions: pozostają jednym z najważniejszych
narzędzi ochrony arbitrażu, ewoluują w kierunku większej elastyczności, mają
kluczowe znaczenie w sporach morskich o charakterze międzynarodowym.
9. Podsumowanie
Nowe tendencje wskazują, że granice między stronami
kontraktu a osobami trzecimi ulegają zatarciu w praktyce sporów
międzynarodowych, co zwiększa znaczenie: konstrukcji kontraktowych, strategii
procesowej, zarządzania ryzykiem jurysdykcyjnym.
Nota końcowa –
publikacje kancelarii
Więcej analiz dotyczących sporów morskich i arbitrażu:
https://czernis.pl
https://www.linkedin.com/company/czernis