Kwestia dopuszczalności udzielenia przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pełnomocnictwa członkowi zarządu, w sytuacji w której umowa spółki przewiduje reprezentację łączną, od lat budzi wątpliwości w doktrynie i orzecznictwie.
Po raz kolejny zajął się nią Sąd Najwyższy w odpowiedzi na pytanie prawne skierowane przez Sąd Okręgowy w Warszawie, które zrodziło się na tle sporu pomiędzy dwiema spółkami dotyczącego ważności zawartej przez nie umowy najmu. W imieniu jednej ze spółek umowę podpisał samodzielnie członek zarządu, któremu spółka udzieliła pełnomocnictwa rodzajowego, druga zaś spółka post factum zakwestionowała skuteczność tej czynności z uwagi na ustanowione umową spółki zasady reprezentacji łącznej i wyznaczyła termin do jej potwierdzenia przez drugiego z członków zarządu. Termin ten bezskutecznie upłynął, wobec czego pomiędzy spółkami powstał spór dotyczący ważności zawartej przez nie umowy.
Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 24 kwietnia 2014 r. uznał, że – mimo, iż umowa spółki przewiduje reprezentację łączną dwóch członków zarządu – możliwe jest udzielenie jednemu z członków zarządu pełnomocnictwa do określonego rodzaju spraw i nie stanowi to obejścia przepisów o zasadach reprezentacji spółki.
Orzecznictwo:
Uchwała SN z dnia 24 kwietnia 2014 r. (sygn. akt III CZP 17/14)
-Piotr Jędrusiak