Morska Aktualizacja
Prawna – Listopad 2025
BIMCO: Czego
oczekiwać od IMO po MEPC/ES.2?
(perspektywa po odroczeniu przyjęcia IMO Net-Zero Framework)
Marek Czernis
Kancelaria Radcy Prawnego | www.czernis.pl
1. Wprowadzenie
Po nadzwyczajnej sesji Komitetu Ochrony Środowiska Morskiego
IMO (MEPC/ES.2, 14–17 października 2025 r.) przyjęcie IMO Net-Zero
Framework (NZF) zostało odroczone o rok. Sesja zostanie wznowiona w
2026 r., a państwa członkowskie mają kontynuować prace nad konsensusem w
sprawie pakietu środków (standard intensywności GHG + mechanizm
cenowo-premiowy).
W komentarzu dla SAFETY4SEA BIMCO podkreśliło, że najważniejszym – choć subtelnym –
wnioskiem z pierwszej części MEPC/ES.2 jest to, iż Komitet nie zdecydował
się przejść z dotychczasowej „procedury dorozumianej akceptacji” (tacit
acceptance) na procedurę
„wyraźnej akceptacji” (explicit acceptance) przy zmianach konwencyjnych.
Przez ostatnie ~50 lat tacit acceptance była normą przy nowelizacjach MARPOL i SOLAS; brak decyzji nie tworzy
precedensu i dobrze funkcjonujące procesy IMO są kluczowe dla branży.
2. Kontekst
regulacyjny i oczekiwane kroki IMO
- Wznowienie
sesji MEPC/ES.2 za 12 miesięcy; w międzyczasie prace w grupach roboczych
(ISWG-GHG) nad dopracowaniem NZF i wytycznych wdrożeniowych.
- Zakres
pakietu NZF pozostaje bez zmian: standard intensywności GHG dla
paliw/energii + mechanizm cenowo-premiowy (globalny „carbon pricing &
reward”).
- Inne
wątki MEPC/ES.2 (np. potencjalne nowe ECA dla SOx/PM/NOx) będą
procedowane równolegle, w trybie przyjętym dla zmian MARPOL.
- Ryzyko
„roku niepewności” dla rynku – odroczenie formalnej adopcji NZF
wydłuża horyzont pewności regulacyjnej dla inwestycji w paliwa i flotę.
3. Implikacje
prawno-kontraktowe (procedury akceptacji zmian)
- Tacit
vs explicit acceptance.
W trybie tacit acceptance poprawki do MARPOL/SOLAS wchodzą w życie po upływie określonego czasu od ich przyjęcia, chyba że państwo wyrazi sprzeciw – co historycznie przyspieszało wejście zmian w życie. Brak decyzji o zmianie tego trybu oznacza, że domyślnie utrzymany jest szybszy kanał legislacyjny IMO. Dla uczestników rynku to mniejsze ryzyko „pustki regulacyjnej” i większa przewidywalność harmonogramów implementacji. - Skutki
dla kontraktów i finansowania.
Przy braku uchwalonego NZF jeszcze przez 12 miesięcy:
– w klauzulach regulacyjnych (compliance) kontraktów czarterowych, ship-management i finansowania warto odwoływać się zarówno do obecnie obowiązujących instrumentów IMO, jak i do przyszłych zmian „adopted but not yet in force” – z mechanizmami dostosowania (change-in-law).
– w transakcjach paliwowych/power-purchase (np. e-metanol, LNG) warto przewidywać warunki eskalacyjne uzależnione od ostatecznego kształtu NZF (np. benchmarki intensywności GHG, ewentualne kredyty/premie).
– dla finansowania zielonego (Poseidon Principles, taksonomie) – utrzymanie „tacit path” sprzyja projektowaniu kamieni milowych (milestones) pod wejście w życie poprawek MARPOL. - Zarządzanie
sporami.
Rok przejściowy zwiększa ekspozycję na klauzule MAC/MAE (material adverse change) i spory dot. „frustration/force majeure” w projektach zależnych od jednego, sztywnego terminu przyjęcia NZF; rekomendowane są klauzule bufferowe (long-stop dates, re-pricing, reopeners).
4. Co dalej? – „lista
kontrolna” dla armatorów i operatorów
- Mapowanie
zgodności (compliance mapping) na istniejące przepisy MARPOL i
projekty poprawek „pending adoption” (NZF).
- Wbudowanie
mechanizmów „change-in-law” w
czartery, umowy bunkrowe/energetyczne i finansowania.
- Scenariusze
paliwowe 2026–2035 – testy wrażliwości na przyszłe progi
intensywności GHG i potencjalny globalny pricing.
- Śledzenie
prac ISWG-GHG i konsultacji branżowych (BIMCO, WSC, DNV/LR briefs) –
aktualizacja polityk flotowych i CAPEX.
Źródła
- SAFETY4SEA – BIMCO: What is expected of the IMO after MEPC/ES.2?,
23.10.2025. SAFETY4SEA
- IMO Press/Meeting Summaries – IMO net-zero shipping
talks to resume in 2026; MEPC/ES.2 summary. imo.org+1
- SAFETY4SEA – IMO MEPC/ES.2: Key outcomes; Industry
faces year of uncertainty…. SAFETY4SEA+1
- DNV / LR Briefs –
podsumowania wyników MEPC/ES.2. DNV+1